|
Может показаться, что создание комитетов, выдвигающих кандидатов в члены совета директоров, обеспечивает независимость этого органа. Но на практике руководство корпорации способно влиять на отбор подходящих кандидатов. Совсем не факт, что пересекающиеся составы советов директоров вещь нежелательная, но возникают вопросы об их независимости. Когда директор А участвует в работе комитета по вознаграждению менеджеров в компании X и там одобряет решение о премиальных для председателя совета директоров В, можно быть уверенным, что когда В будет участвовать в принятии решения о стимулировании А, он не поскупится.
Типичное извещение о полномочиях отражает единодушие голосующих по многим вопросам. Если мнения директоров никогда не расходятся при обсуждении сложных вопросов, можно ли представить, что они действительно добросовестно выполняют свой долг или они просто принимают все, что ни предложат менеджеры компании? С точки зрения акционеров, независимости директоратов просто грош цена.
Полную противоположность этому составляет беспристрастный директор, определенный правилами Комиссии по ценным бумагам и биржам в Законе об инвестиционных компаниях 1940 г. Его ответственность четко определена в условиях контракта с организацией, управляющей регулируемой инвестиционной компанией (взаимный фонд), и такой беспристрастный директор является представителем акционеров, уполномоченным контролировать условия контрактов с менеджерами, расходы фонда, эффективность, выплату дивидендов и оказание услуг акционерам. Когда совет организован таким образом, подотчетность управляющих наглядна и надежна, что выгодно отличает эту ситуацию от типичного корпоративного совета директоров. Нет сомнений, что концепция беспристрастного директора взаимного фонда работает, и работает хорошо.
Наконец, тот факт, что при многих тысячах участников советов директоров мы почти не знаем случаев несогласия, протестов и добровольных отставок, неизбежно поднимает вопросы о системе в целом. Составленный Американским институтом права проект управления корпорацией свидетельствует о том, что ответственные профессионалы признали необходимость заново пересмотреть и переосмыслить некоторые правовые принципы. Правда, известны случаи, когда в критических ситуациях советы директоров предпринимали меры по перестройке компании или ее руководства. Таковы примеры с перестройкой компании Chrysler в начале 1960-х, Perm Central и ряда других крупных банков в 1970-х и 1980-х.
|
|
Эти примеры показывают, что в крайних ситуациях советы директоров способны действовать эффективно, но обычно это происходит только после того, как акционеры уже понесли серьезные убытки. Эффективность организации хозяйственной жизни в США зависит от оперативности и точности надзора за действиями управленцев. Строго говоря, последней контролирующей инстанцией является рынок ценных бумаг, но он всегда реагирует на падение эффективности управления с некоторой задержкой, а не с упреждением.
|
